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山东墨龙： 山东墨龙石油机械股份有限公司章程IM电竞

发布时间：2024-01-11 丨 浏览次数：

　　章程

　　二〇二四年一月

　　目录

　　第十四章公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员的资格和义务..52

　　第一章总则

　　山东墨龙石油机械股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》

　　(简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(简称“证券法”)、《国务院关于股份有

　　限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“特别规定”)和国家其他有关法律、行

　　公司经中华人民共和国山东省经济体制改革办公室鲁体改函字[2001]53号《关于同

　　意设立山东墨龙石油机械股份有限公司的批复》批准，于2001年12月27日以发起方式

　　成立，并于2001年12月30日在山东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执

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　　地址：山东省寿光市开发区北海路99号

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　　地址：山东省寿光市北海路99号

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　　法定地址：山东省东营市东营区黄河中路113号

　　法定地址：甘肃省兰州市七里河区兰工坪85号

　　公司的注册名称为(中文)：山东墨龙石油机械股份有限公司

　　(英文)：ShandongMolongPetroleumMachineryCompanyLimited

　　公司住所：山东省寿光市古城街道兴尚路99号

　　根据《公司法》和《中国章程》规定，公司设立中国的组织和工作机

　　构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；

　　公司应为党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕

　　公司章程自公司股东大会通过并经国家有关主管部门批准之日起生效，并完全取代

　　自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为及公司与股东之间、

　　公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均

　　股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据

　　公司章程起诉股东；股东和公司可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副

　　前款所称其他高级管理人员，是指公司的董事会秘书、财务负责人。总经理、副总经

　　公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公

　　公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法

　　律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持

　　在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权

　　包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权或使用

　　权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三者（包括但不

　　限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，

　　第二章经营宗旨和范围

　　公司的经营宗旨是：为充分运用股份制经济组织形式的优良机制，发挥各发起人的

　　公司的主要经营范围包括：抽油泵、抽油杆、抽油机、抽油管、石油机械、纺织机械、

　　钢压延加工、特种设备制造、齿轮及齿轮减、变速箱制造、石油钻采专用设备制造、阀

　　门和旋塞制造、冶金专用设备制造、机械零部件加工的生产及销售；石油机械及相关产

　　品的开发；商品信息服务(不含中介)；技术推广服务；节能技术推广服务；技术进出囗；

　　货物进出口；检测服务；计量服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

　　公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业绩需要，

　　经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在

　　第三章股份和注册资本

　　公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，

　　公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

　　公司发行的股票，均为有面值股票，每股原面值人民币1.00元。

　　经国务院证券主管机构于2003年12月29日批准，上述股份已按每一股拆为10股的

　　根据股东大会及类别股东会的授权及董事会决议，于2010年1月7日实施了股份合

　　并，即每10股面值为人民币0.10元的已发行股份将合并为1股面值为人民币1.00元的股

　　前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

　　经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

　　前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资

　　人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投

　　公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发

　　行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

　　前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以

　　公司发行的，以人民币标明股票面值，以人民币认购和进行交易的在境内上市的内

　　公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准在香港联合

　　交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进

　　经国务院授权部门批准，公司成立时可以发行的普通股总数为40,500,000股内资股,

　　每股面值人民币1.00元，成立时向发起人发行40,500,000股，占公司可发行普通股总数

　　张恩荣认购27,951,700股，以资产出资，出资时间为2001年11月30日，占公司成

　　林福龙认购3,421,600股，以资产出资，出资时间为2001年11月30日，占公司成立

　　张云三认购3,060,800股，以资产出资，出资时间为2001年11月30日，占公司成立

　　谢新仓认购2,141,000股，以资产出资，出资时间为2001年11月30日，占公司成立

　　刘云龙认购1,467,000股，以资产出资，出资时间为2001年11月30日，占公司成立

　　崔焕友认购923,800股，以资产出资，出资时间为2001年11月30日，占公司成立

　　梁永强认购681,900股，以资产出资，出资时间为2001年11月30日，占公司成立

　　胜利油田凯源石油开发有限责任公司认购524,400股，以现金出资，出资时间为2001

　　年11月30日，占公司成立时可发行普通股总的1.29%。

　　甘肃工业大学合金材料总厂认购327,800股，以现金出资，出资时间为2001年11月

　　公司成立之后，2004年4月首次增资发行的普通股为138,276,000股（每股面值人民

　　币0.10元）境外上市外资股，当时旧股的数目为401,722,000股（每股面值人民币0.10

　　元）；2005年5月公司再次增资发行的普通股为108,000,000股（每股面值人民币0.10元）

　　境外上市外资股；2007年5月，本公司实施派送红股和资本公积金转增股份,增加股份

　　股，内资股股份为1,606,888,000股；2007年9月再次增资发行的普通股为49,252,000股

　　（每股面值人民币0.10元）境外上市外资股；2010年10月首次公开发行70,000,000股

　　（每股面值人民币1.00元）A股。2012年5月本公司实施资本公积金转增股份，增加股

　　份398,924,200股（每股面值人民币1.00元），包括其中境外上市外资股份为128,063,200

　　公司现行的股本结构为：普通股797,848,400股（每股面值人民币1.00元），其中内

　　资股东持有541,722,000股，H股股东持有256,126,400股。

　　经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董

　　公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主

　　公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分

　　别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发

　　公司的注册资本为人民币797,848,400元。

　　公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行政法规

　　除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

　　公司的内资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、

　　继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根

　　公司股份一经转让，股份承让人作为该等股份的持有人，其姓名（名称）将列入股

　　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司首次公开发行A

　　股前已发行的内资股股份，自公司A股股票在国内证券交易所上市交易之日起1年内不

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

　　况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司

　　股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所

　　公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公

　　司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司

　　所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董

　　事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股

　　份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的

　　所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据第四十六条存放于香港的境外上市

　　任何境外上市外资股持有人需利用香港联交所规定的标准过户表格及转让文件转让

　　公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有以下声明，并向其股份登记处指

　　示及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人，除

　　非及直至该人士向该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的股票及已签署适当的

　　（一）购买人向公司及公司各股东表示同意，而公司亦向各股东表示同意遵守及符

　　（二）购买人向公司、公司各股东、董事、监事及高级管理人员表示同意，而公司

　　代表本身及代表公司各董事、监事及高级管理人员向各股东表示同意会将因公司章程而

　　产生之一切争议及索偿，或《公司法》及其它有关法律、行政法规所附有或规定之任何

　　权利或义务产生之争议及索偿依据公司章程进行起诉，且进行起诉将视为授权起诉可进

　　（三）购买人与公司及公司各股东表示同意，公司股份可由持有人自由转让；

　　（四）购买人授权公司代表购买人与公司各董事及高级管理人员订立合约，该等董

　　公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：

　　（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股东没有领取任

　　（二）在十二年期满后于报章上刊登广告，公司经国务院证券主管机构批准公告表

　　（三）关于行使权力没收未获领取的股息，该项权力须于适用期届满后方可行使。

　　第四章减资和购回股份

　　公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸

　　上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告起四十五

　　公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，

　　（二）与持有本公司股票的其它公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

　　（七）法律、行政法规许可的其它情况。

　　前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

　　（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

　　（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

　　（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

　　（四）中国证监会规定的其他条件。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　公司触及本条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较

　　大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

　　公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

　　（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

　　（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

　　（三）在证券交易所外以协议方式购回。

　　（四）中国证监会认可的其他方式。

　　因本章程第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

　　公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规

　　定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的

　　前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购回股

　　公司不得转让回购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

　　对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某

　　一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。

　　公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并

　　公司因本章程第三十五条第一款第（一）项至第（二）项的原因回购本公司股份的，

　　应当经股东大会决议。公司依照第三十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

　　形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

　　公司依照本章程第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定回购的本公

　　司股份，将不超过本公司已发行股份总额的10%；用于回购股份的资金应当从公司的税

　　相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券交易所的上市

　　公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

　　被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

　　除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

　　(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购

　　(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面

　　余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

　　旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧

　　股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户或公司资本公积金账户上的

　　(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

　　(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的

　　利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户或资本公积金账

　　第五章购买公司股份的财务资助

　　公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对购

　　买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公

　　公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义

　　(三)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但

　　(四)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方

　　(五)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，

　　本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者做出安排(不论该合同或者安排是否

　　可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其它人共同承担)，或者以任何其它方式改

　　(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目

　　的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

　　(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；

　　(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

　　(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款担保(但是不应当导致公

　　司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出

　　(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使

　　第六章股票和股东名册

　　（五）除《公司法》和《特别规定》规定之外，公司股票上市的证券交易所要求载

　　股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其它高级管理人员签署的，

　　还应当由其它有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后

　　生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其它有关高级管

　　(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；

　　(二)各股东所持股份的类别及其数量；

　　(三)各股东所持股份已付或者应付的款项；

　　公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外

　　上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理，境外外资股股东名册可供

　　公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机

　　境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

　　(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；

　　(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

　　(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其它地方的股东名册。

　　股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股

　　股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

　　所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其它为董事会接受的格

　　式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为香港法律所定义的认可结

　　所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司章程自由转让；但是

　　除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

　　（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付董事会不时要求

　　但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定的最高的费用，以登记股份的转让文据和

　　（二）转让文据只涉及在香港联交所主板上市的境外上市外资股；

　　（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的

　　（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；

　　如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人

　　公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非

　　股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

　　公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时，应当由董

　　事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日。股权确定日终止时，在册股东为公司

　　任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上，或者要求将

　　其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖的法院申请更正股东名册。

　　任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的

　　人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补

　　发新股票。除非本公司确实相信原股票已被毁灭，否则不得发行任何新股票代替遗失的

　　内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。

　　境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正

　　H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合下列要求：

　　(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。

　　公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，

　　(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为

　　(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股

　　(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交

　　一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告

　　如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的

　　(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何

　　(六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事

　　(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人提供

　　公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登

　　记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。

　　公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非

　　股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

　　第七章股东的权利和义务

　　公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

　　股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

　　在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其它尚存在人士

　　应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提

　　供认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股

　　东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，

　　（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其它形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使发

　　言权及表决权（除非个别股东受公司股票上市地上市规则规定须就个别事宜放弃投票权）

　　；

　　（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；

　　（2）公司董事、监事、总经理、副总经理和其它高级管理人员的个人资料，包括：

　　（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和

　　（5）公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会

　　（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。

　　公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权

　　股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司

　　股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

　　者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

　　司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监

　　事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

　　日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

　　的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

　　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

　　持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实

　　除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控

　　股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问

　　（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

　　（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括

　　（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其它股东的个人权益，包括

　　（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改

　　（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

　　（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决

　　权或者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；

　　（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的

　　（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其它方式在事实上控制公司。

　　公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

　　应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

　　金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位

　　第八章股东大会

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

　　(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

　　(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

　　（十六）审议单独或者合计持有公司3%以上（含3%）股份的股东的提案；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他

　　（十八）股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每会计年度召开一次，并应于上

　　有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:

　　（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式

　　（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

　　公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会决定的其它地方。

　　股东大会将设置会场，并按照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构或公司章

　　程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股

　　公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个工作日（不含会议召开当日）前发

　　公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前发

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　两名或以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临

　　时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大

　　监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董

　　事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董

　　事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

　　（一）单独或者合计持有公司10%以上（含10%）股份的一个或若干股东（包括股

　　东代理人），可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东

　　（二）董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出

　　（三）董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在做出董事会决议

　　后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求后十日内未做

　　出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的一个或若干股东（包括股东代理人）

　　（四）监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求五日内发

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，

　　连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上（含10%）股份的一个或若干股东（包

　　（五）股东因董事会和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并主持会议的，其所

　　发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事和监事的款项中扣除。

　　监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会

　　对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应

　　监事会自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的，有

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提

　　案并书面提交召集人。对于符合公司章程第八十二条规定的提案，召集人应当在收到提

　　案后二个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，

　　召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十二条规定的提案，股东大会不得进行

　　（一）内容与法律、法规的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责

　　关于董事提名的议案，应当在股东大会召开日之前至少十个交易日提交并予以通知、

　　（六）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的资料及解释；此

　　原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其它改组时，应当提

　　供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果做出认真的解释；

　　（七）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项

　　有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监

　　事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的

　　（八）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

　　（九）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股

　　（十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

　　（十一）股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，

　　股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资

　　已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通

　　前款所称公告，应当于会议召开前在国务院证券主管机构指定的一家或者多家全国

　　性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。此等公告

　　公司需发出通知，以便有足够时间使登记地址在香港的境外上市外资股股东可行使

　　股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　发出股东大会通知后，无不可抗力、意外事件或其他正当理由，股东大会不应延期

　　或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应

　　当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因及延期后的召开日期。如股东大会发

　　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，

　　本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰

　　股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关

　　股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是

　　股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行

　　(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股

　　如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人（下称“认可结算所”），该股

　　东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其

　　代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所

　　涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利（包括发言及投

　　，犹如该人士是公司的个人股东一样。

　　股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　公司有权对书面委托书进行审查，对不符合公司章程和本规则规定的书面委托书有

　　表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者

　　在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。

　　委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。

　　经公证的授权书或者其它授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召

　　委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出

　　任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由

　　选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要做出表决的事项分别

　　委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

　　证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

　　会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

　　席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

　　表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关

　　股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到有关该等事项的书面通知，由股

　　出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或

　　单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

　　召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

　　的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主

　　持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记

　　股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其

　　公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登

　　记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

　　公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事

　　在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。

　　董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

　　会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

　　股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为

　　召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导

　　致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止

　　本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及国内

　　股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

　　股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

　　出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞

　　股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行

　　如根据任何适用的法律法规，任何股东须就任何特定的决议案放弃投票或就任何特

　　定的决议案只能投赞成或反对票，任何由该股东或代表该股东在违反该要求或限制的情

　　除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手

　　方式表决外，股东大会上，股东所作的表决应以投票方式进行。公司须根据香港联交所

　　(1)并非载于股东大会的议程或任何致股东的补充通函内；及

　　(2)牵涉到主席须维持大会有序进行及╱或容许大会事务更妥善有效地处理，同时让

　　尽管有上述规定，除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，

　　（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

　　（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的一个或

　　（四）在该会议上的董事及/或公司有关股东、会议主席，其单独或者合并计算持有

　　委任代表投票权，占公司股份的总投票权5%或以上（如以举手表决时，表决结果与该等

　　。

　　除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，

　　并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反

　　如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表

　　决；其它要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行，

　　在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集

　　股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有

　　表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的

　　表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按

　　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括为A股股

　　东提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、

　　总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责

　　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。单一股东及其一致

　　行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，股东大会选举二名以上董事、监事

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举二名以上董事或者监事时，每一股份拥有与

　　应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会对董

　　事、监事候选人进行表决时，股东可以将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董

　　事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事候选人。

　　股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候

　　选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代

　　理人）所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的1/2以上票数方可当选。在候选董事

　　人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不

　　得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数(以未累积股份数为

　　股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监事。在候

　　选监事人数与应选监事人数相等时，候选监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代

　　理人）所持表决权股份总数(以未累积股份数为准)的1/2以上票数方可当选。在候选监

　　事人数多于应选监事人数时，则以所得票数多者当选为监事，但当选的监事所得票数均

　　不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数(以未累积股份数

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

　　将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能

　　股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的

　　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表

　　股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

　　通过网络方式投票的上市公司A股股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验

　　股东大会A股股东互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，

　　股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络方式中所涉及的上市公司、计票人、

　　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

　　股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

　　表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果

　　提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议

　　股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间为股东大会

　　股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束

　　下列事项由股东大会的普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

　　（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其它财务报表；

　　（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事

　　（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券；

　　（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

　　（八）法律、行政法规或本章程规定的，股东大会以普通决议通过认为会对公司产生

　　在股东大会上，除涉及公司商业秘密的不能公开外，董事会和监事会应当对股东的

　　股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董

　　事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，由半数以上董事

　　共同推举的一名董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的

　　股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席召集并担任会议主席。监事会主席不能

　　履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事召集并担任会议主席。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表召集并担任会议主席。

　　召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席

　　股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。

　　会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣

　　会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果

　　会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，

　　股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

　　股东大会应对所议事项的决定形成会议记录，会议主席、召集人应当保证会议记录

　　内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

　　主席当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

　　股东大会应有会议记录。由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和会议召集人姓名或名称；

　　（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席股东大会的股东和代理人人数（含内资股股东和代理人及境外上市外资

　　（四）出席股东大会的股东和代理人对每一决议事项的表决情况；

　　（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

　　（九）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

　　股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取

　　有关股东大会会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

　　第九章类别股东表决的特别程序

　　类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

　　公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响

　　的类别股东在按第一百三十七条至第一百四十一条另行召集的股东会议上以特别决议通

　　下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

　　（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或

　　（二）将该类别股份的全部或者部分换作其它类别，或者将另一类别的股份的全部

　　或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权，但经国务院证券监督管理机构批准，内

　　（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

　　（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得

　　（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转

　　（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

　　（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其它特权的新类别；

　　（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

　　（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

　　（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

　　受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百三十七条

　　（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利

　　（一）在公司按公司章程第三十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约

　　或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指

　　（二）在公司按照公司章程第三十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己

　　“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

　　（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其它股东的比例

　　类别股东会的决议，应当经根据第一百三十八条由出席类别股东会议的有表决权的

　　公司召开类别股东会议，应当于会议召开十日（不含会议召开当日）前发出书面通

　　知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

　　类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

　　类别股东会议当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举

　　除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东当被视为不同类别股东。

　　（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、

　　境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行

　　（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批

　　第十章董事会

　　公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和

　　董事会独立于控股机构（指对公司控股的具有法人资格的公司，企事业单位，下同）。

　　董事会应有二分之一以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）独立董

　　事必须占董事会成员人数至少三分之一（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，

　　董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任

　　期三年，任期届满可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。对于在公司连续

　　任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候

　　董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

　　法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，履行董事职

　　董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名非独立董事候

　　选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候

　　选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权

　　有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东

　　大会召开七天前发给公司。前述所指的通知期限自不早于该会议的会议通知出具后一天

　　董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期

　　股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的形式将任何

　　任期未届满的董事(包括董事、总经理或其它执行董事)罢免。惟依据任何合同可提出的

　　控股机构的高级管理人员（董事长、副董事长、执行董事）兼任公司董事长、副董

　　外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，

　　公司必须提供必要的信息。独立董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其

　　（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

　　公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；委派、更

　　（十四）在遵守有关法律、法规和本章程的前提下，行使公司的融资和借款权以及

　　决定公司重要资产的抵押、出租、承包或转让，并且授权总经理和副总经理在一定范围

　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十七）决定按照本章程第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

　　（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二以上的董

　　事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会做出本条款第（十七）项

　　应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议后提交董事会审议。

　　公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作

　　董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保

　　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

　　关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业

　　董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个

　　月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所

　　显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该

　　本条所指定对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资

　　公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

　　董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或

　　兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

　　董事长不能履行或不履行职务时，由副董事长代行其职务。副董事长不能履行职务

　　公司董事会设专门委员会，包括审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战

　　专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事

　　会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬与

　　考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审核委员会的召集人为独立董事中的会计

　　董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　公司董事会专门委员会职责根据国家有关规定及公司董事会决议确定并执行。

　　下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提

　　薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

　　董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体

　　有下列情形之一的，董事长应在接到提议后五日内召集和主持临时董事会会议：

　　董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会

　　议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的

　　(一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。

　　（二）如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应至少提前十日，

　　将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或经专

　　（三）董事会秘书应在临时董事会会议举行的五日前，将临时董事会举行的时间、地

　　点和方式用电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或经专人通知全体董事

　　和监事。遇有紧急事项需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其它口头

　　（四）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获

　　董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应

　　董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事

　　董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依公司章程第一百五十八条的规定受

　　每名董事有一票表决权。董事会做出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董

　　当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够充分或论证不明

　　确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部份事项，董事会应予采纳。

　　董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时，该董事应予回避，且无

　　董事会会议所作决议须经无利害关系董事过半数通过。出席董事会的无利害关系董

　　董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其它董事代

　　为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并

　　董事无法出席董事会，不得转让其表决权，可以书面形式委托其他董事代为出席，

　　但要独立承担法律责任。独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，

　　应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会

　　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职

　　独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，

　　董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

　　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，独立

　　董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说

　　独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务

　　的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

　　独立董事不符合法律法规规定的具备担任上市公司董事资格或独立性要求的，应当

　　立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员

　　会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董

　　事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事

　　中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担

　　的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的辞职生效或任期届满后十二

　　未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董

　　事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董

　　独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、中国证监会和证券交易所业务规则和

　　本章程的有关规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作

　　就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以

　　书面方式派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本章第一百四十五条和第一百

　　五十七条规定的做出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会会议。

　　董事会应当对会议所议事项的决定进行完整记录，做成会议记录，出席会议的董事

　　和记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。独立

　　董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的

　　合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董

　　事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意。IM电竞IM电竞