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案说公司法 证明自己属于冒名股东适用“排除合理怀疑”的标准IM电竞 APP IM ESPORTS

发布时间：2023-06-17 丨 浏览次数：

　　IM电竞 APP IM ESPORTSIM电竞 APP IM ESPORTS日读一判，系法律商业双驱动的万程通商团队的每日固定学习会。本文分享的案例，系我们于2023年6月16日集体学习的案例。

　　按照有关法律、法规、政策的要求，即日起，我们学习分享的案例，将隐去主体及案号信息。给您带来不便，我们深表歉意。

　　当公司存在冒名股东的情形下，被冒名的名义股东一般徒具股东的形式特征，但不具备设立公司的真实意思，因此，法律规定其无须承担公司责任。但鉴于商事活动贯彻外观主义原则，司法实践中对于冒名股东的认定应尤为慎重。若要认定某一名义股东为冒名股东，则该股东应举证证明其在客观上未行使或承担股东权利义务、在主观上对于被登记为股东一事并不知情。而证明标准应当高于普通民事案件的高度盖然性标准，适用“排除合理怀疑”的证明标准。

　　上诉人赵某因与被上诉人A公司、原审第三人冯某、何某、余某其他与公司有关的纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2017)沪*****号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月7日立案后，依法组成合议庭,对本案进行了审理。本案现已审理终结。

　　撤销上海市虹口区人民法院(2017)沪*****号民事判决，改判支持赵某的全部诉讼请求。事实和理由：赵某系基于对冯某的信任而将身份证出借给冯某，并不知悉冯某将该身份证用于注册A公司。事实上，冯某虽使用该身份注册成立了A公司，赵某亦被登记为股东，但赵某从未参与A公司的经营，也从未同意担任A公司的股东，赵某对其被冒名登记为A公司股东一事毫不知情，故冯某系冒用赵某身份证进行公司注册。一审法院认定赵某未能证明系被冒用身份证成为A公司股东，显属错误。综上，赵某认为其全部诉讼请求均应当得到支持，请求二审法院判如所请。

　　不同意赵某的上诉请求。赵某向冯某交付身份证就是为了登记成为A公司的股东，其成为A公司的股东系其真实意思表示。虽然赵某在工商登记材料、股东会决议等文件上的签字并非其本人所签，但赵某知晓A公司的登记情况，也知晓其自身的股东身份。公司的登记情况系对外公示，如果赵某认为其受到欺骗，则应在一年内提出异议，然而公司设立已经三年左右，赵某未对其股东身份提出异议，可见其对自身的股东身份予以认可。综上，A公司认为赵某的上诉请求于法无据，请求二审法院驳回其上诉。

　　一、确认于2014年3月10日形成的A公司股东会决议不成立；二、确认于2014年8月5日形成的A公司股东会决议不成立；三、确认赵某不是A公司的股东。

　　工商行政管理部门公示信息显示：一、A公司于2014年3月14日成立，股东为赵某与冯某、何某，法定代表人为冯某。二、2014年3月10日形成的A公司股东会决议载明决议如下：通过A公司章程、选举冯某为第一届执行董事、选举何某为第一届监事、同意设立A公司并拟向公司登记机关申请设立登记，以上事项表决结果同意占总股数100%。上述决议下方签有赵某与冯某、何某。三、2014年3月10日形成的A公司章程，载明公司注册资本为人民币200万元(以下币种同)，赵某出资额为40万元、出资时间为2019年3月30日等。四、2014年8月5日，A公司形成股东会决议，载明决议如下：公司注册资本由原200万元增至3,000万元；冯某、何某分别增加注册资本至1,200万元，赵某增加注册资本至600万元，以上事项表决结果同意占总股数100%。上述决议下方签有赵某与冯某、何某。五、2014年8月5日，冯某签字确认A公司章程修正案，载明公司章程中公司注册资本从200万元变更为3,000万元、赵某的出资额、出资时间变更为出资额600万元、出资时间2014年8月4日。

　　一审另查明，赵某身份证仅曾于2015年在上海市用于办理电信宽带业务，A公司及冯某均未办理过电信宽带业务。

　　一审审理中，根据赵某申请，一审法院委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心对A公司工商登记材料中公司章程、2014年3月10日和8月5日的两份股东会决议等中“赵某”签名是否为赵某本人所签进行鉴定。2017年9月15日，司法鉴定中心出具司鉴中心【2017】技鉴字第1427号司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心鉴定意见书，鉴定意见为A公司工商登记材料中公司章程、2014年3月10日和8月5日的两份股东会决议等中“赵某”签名均不是赵某所写。

　　一审法院认为，根据鉴定意见，A公司工商登记材料中“赵某”均不是赵某本人所签，A公司亦未提供证据证明于2014年3月10日、2014年8月5日所形成的两份A公司股东会决议系赵某授权他人代签，故赵某要求确认上述两份决议均不成立，依法有据，一审法院予以支持。

　　对于赵某的第三项诉请，赵某声称其出借身份证系因冯某告知需用于办理宽带业务，但是赵某对于上述用途未予举证证明，且A公司及冯某对此明确予以否认，赵某应对此承担举证不能的不利后果。此外，结合A公司及冯某未办理过相关宽带业务、以赵某个人名义办理宽带业务的时间与赵某向冯某出借身份证时间相差一年等，一审法院认为，赵某所称的出借身份证的用途不成立，赵某未能证明其系被冒用身份证成为A公司股东。赵某有义务妥善保管自己的身份证并对身份证的用途予以核实。现赵某身份证被用于登记成为A公司股东，赵某应对此承担相应的责任。故对于赵某要求确认其不是股东的诉请，一审法院不予支持。

　　一审法院判决：一、确认于2014年3月10日形成的A公司股东会决议不成立；二、确认于2014年8月5日形成的A公司股东会决议不成立；三、驳回赵某其他诉讼请求。一审案件受理费80元，笔迹鉴定费9,000元，共计9,080元，由赵某负担50元，A公司负担9,030元。

　　二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。

　　本院另查明，余某在一审中曾在2017年4月10日的谈话笔录中表示，其是赵某的姐夫,曾在云南省金融办工作，后因不想将养老保险留在云南，所以就将养老保险挂在A公司，此后亦曾在冯某要求下去A公司做非正式顾问，但未领取报酬。

　　本案的争议焦点在于赵某是否存在被冒名登记为A公司股东的情况。根据公司法及司法解释相关规定：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，不予支持。由此可知，登记股东若确有证据证明其系被冒名登记为股东，而其对此一无所知，且从未有要成为该公司股东的意思表示，则可依法主张其并非公司股东。然而，公司的股东信息毕竟属于商事登记之范畴，如若轻易否定登记股东的身份，则有损于该登记之公示公信效力，冲击公司登记信息之可信赖外观，甚至动摇公司法制度关于有限责任之立法根基。而在实践中，不乏企业登记代理机构或招商中心代办登记时代股东签名的情况，致使股东设立公司意思表示的真实性难以简单以签名的真实与否直接判断。因此，对于冒名股东的认定应当审慎，并应对主张己方被冒名的股东课以必要的举证义务。

　　本案中，根据司法鉴定结论，赵某在A公司工商登记材料中的签名确实并非本人所签，但赵某亦言及曾将自己的身份证原件交予冯某手中，因此，本案中赵某被登记为A公司的股东，存在两种可能：一、如赵某所言，其因其他原因将身份证借给冯某，后该身份证被冯某利用，在赵某没有成为股东意图的情况下将其登记为A公司股东；二、冯某经赵某同意，基于赵某拟成为公司股东或为他人代持股份的意思表示，取得赵某身份证后将其登记A公司股东。对于前述两种可能性，应当全面分析在案证据、举证责任及案件相关事实予以综合判断和确认。

　　首先，赵某未能提供充分证据证明其身份被冒用之事实。前文已述，主张己方被冒名的股东应就己方主张承担更多的举证义务。然现有证据中，仅有司法鉴定结论，可证明签名系他人代签，但代签之原因，双方各执一词，赵某并未能充分证明其观点。其次，赵某的姐夫余某系冯某的朋友，根据余某在一审中的陈述，余某曾将养老保险挂在A公司，亦曾为A公司做过非正式顾问，可见余某与冯某及A公司存在密切往来，赵某和冯某亦并非全然不相识，上述事实均无法印证赵某所称其毫不知晓自己成为A公司股东的观点。相反，鉴于余某身份的特殊性，甚至不能完全排除本院对赵某系为余某代持股权之合理怀疑。再次，赵某于2014年3月即被登记为A公司之股东，该登记信息系对社会公开的信息。赵某直至2017年才提起本案诉讼主张其被冒名，意味着其在亲戚与该公司存在密切往来的情况下，近三年的时间对其身份被冒用一事一无所知，有违常理及一般社会经验法则。

　　综上所述，赵某主张其并无成为A公司股东的意愿，也对自己被登记为公司股东的情况毫不知情，但其在举证方面有所欠缺，亦没有其他有利事实予以印证其关于被冒名登记为股东的主张，故本院对其前述上诉请求及事实理由均难以采纳。一审法院在查明事实的基础上，驳回了赵某关于确认其不是A公司股东的诉讼请求，合法有据。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：